故事发生在1845年，西部大迁徙的步伐刚刚迈出，想要穿越那片荒芜而又充满了凶险的蛮荒之地，除了需要足够的勇气和运气之外，智慧必不可少。三个家庭决定离开故土，寻找新的生活，为了自保，他们找到了一位名叫米克（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood 饰）的向导，希望他能够护送他们安全抵达目的地。

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰） 砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J （威尔·史密斯 Will S

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地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。

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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

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数亿美元的上市公司GTX在遭受金融危机后，高层决定实行裁员，拥有六位数薪水的老员工沃克（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）竟然首当其冲，昂贵的房子和保时捷一一失去，不得不搬到父母家中住，为了养活妻子和两个孩子，沃克只好到接受一份亲戚提供的苦力活。公司得以安全度过危机，然而总裁的老朋友兼公司合

这是一个关于复仇和家庭的复杂故事，讲述的是自由职业杀手女妖被杀死父亲的雇佣兵伏击的故事。